Modificarea Legii 31/1991 cu privire la simplificarea și debirocratizarea unor formalități

Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990

Parlamentul României a adoptat o serie de modificări cu privire la societăți, pe care le enumerăm în cele ce urmează.

Modificări cu privire la capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată:

• capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să fie divizibil în părți sociale egale. A fost eliminată condiția ca acesta să fie de minim 200 lei, precum și condiția ca părțile sociale să fie de minim 10 lei.

A fost eliminată obligația înregistrării prealabile la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social:

• la înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social. După înregistrarea în registrul comerțului, oficiul registrului comerțului transmite documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social;
  

A fost eliminată obligația de a dovedi la înființare efectuarea vărsămintelor în cazul societăților cu răspundere limitată:

• cererea de înmatriculare a societății în registrul comerțului va fi însoțită de dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv, cu excepția societăților cu răspundere limitată.

Au fost limitate posibilitățile opoziției formulate de creditori și orice alte persoane prejudiciate față de modificarea actului constitutiv al societății cu răspundere limitată:

• creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat. A fost însă eliminată posibilitatea invocării nulității și suspendării hotărârii asociaților în cadrul acțiunii în opoziție.

A fost introdusă obligația Ministerului Finanțelor Publice și Oficiului Național al Registrului Comerțului de a încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor și informațiilor privind situațiilor financiare anuale:

• au fost elimitate dispozițiile care obligau societățile cu o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei să publice in Monitorul Oficial un anunț privind depunerea la organul fiscal competent a situațiilor financiare anuale, respectiv care obligau societățile a căror cifră anuală de afaceri nu depășește 10 milioane lei să publice același anunt pe pagina de internet a ONRC.

A fost flexibilizată și simplificată cesiunea de părți sociale către persoane din afara societății:

• se aplică cerința aprobării cesiunii de către asociații reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social doar dacă prin actul constitutiv nu s-a stabilit altfel. In plus, a fost eliminată etapa prealabilă, ce consta în depunerea hotărârilor privind cesiunea la ONRC, care trebuia să le publice în Monitorul Oficial și să le transmită la ANAF iar cesiunea nu opera decât dupa expirarea termenului de opoziție de 30 de zile sau comunicarea hotărârii de respingere a opoziției.